跨境换股-如何通过跨境换股实现外资并购

如何通过跨境换股实现外资并购

跨境换股是指外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，即境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。 的的的的跨境换股的最大收益是减少外汇支出，给外国投资者特别是红筹上市的企业提供一个更加低成本投资方式。 1、条件 （1）境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度， （2）公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚； （3）境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。　　（4）所涉及的境内外股权应为股东合法持有并依法可以转让；　　（5）上述股权应当无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；　　（6）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；　　（7）境外公司的股权最近1年交易价格稳定。　　上述第（3）、（6）、（7）项不适用于“特殊目的公司”　　2、聘请并购顾问 的的的的境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合资产评估结果及上述条件的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。　　并购顾问应符合以下条件：　　（1）信誉良好且有相关从业经验；　　（2）无重大违法违规记录；　　（3）应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。 3、程序 （1）境内公司应按《关于外国投资者并购境内企业的规定》第三章及第32条的规定向商务部报送审批文件。 　　（2）商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。 的 　　（3）境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。　　境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。　　（4）自营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。 　　当事人除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》所要求的文件外，另须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书。　　境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。 （5）境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照，到税务机关办理税务变更登记。 另外，境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。

什么是“换股”？为什么可以避税？

换股并购。即并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。

如何通过跨境换股实现外资并购？

跨境换股实现外资并购需要必备的条件 （1）境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度， （2）公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚； （3）境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。

（4）所涉及的境内外股权应为股东合法持有并依法可以转让； （5）上述股权应当无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制； （6）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场挂牌交易； （7）境外公司的股权最近1年交易价格稳定。